La fiscalité de la cession d’un fonds de commerce immobilier obéit à des règles bien précises. Le cédant supporte l’imposition de sa plus-value professionnelle. L’acquéreur, lui, règle les droits d’enregistrement sur le prix payé.
Ainsi, la facture fiscale se répartit entre les deux parties. Cet article détaille qui paie quoi, à quel taux, et pourquoi le prix de vente reste bloqué plusieurs mois après la signature.
Fonds de commerce immobilier ou parts sociales : deux fiscalités de cession opposées
Le choix entre la vente du fonds de commerce et la vente des parts sociales détermine toute la suite. En effet, ces deux opérations ne relèvent pas du même régime fiscal. Ainsi, le cédant d’un fonds réalise une plus-value professionnelle. Le cédant de parts réalise une plus-value sur valeurs mobilières.
Concrètement, la vente du fonds fait sortir un actif du patrimoine de l’entreprise. Si une société détient ce fonds, elle encaisse le prix. Par ailleurs, le dirigeant doit sortir cette trésorerie de la société, ce qui déclenche une seconde imposition. Ce point surprend souvent les cédants mal préparés.
À l’inverse, la vente de la société transmet l’ensemble : le fonds, les contrats, mais aussi les dettes et les risques passés. C’est pourquoi les acquéreurs préfèrent fréquemment acheter le fonds seul. Nous détaillons ces deux voies dans notre analyse céder son agence : le fonds de commerce ou la société ?.
De plus, le périmètre de l’actif cédé varie selon le métier exercé. Une agence de transaction transmet des mandats ponctuels. Un cabinet de gestion transmet des mandats récurrents. Notre article sur le fonds de commerce d’une agence de transaction précise cette composition.
Ce que paie le cédant : l’imposition de la plus-value professionnelle
Concrètement, le cédant calcule sa plus-value en retranchant la valeur nette comptable du fonds au prix de vente. Or, un fonds créé par le dirigeant figure souvent au bilan pour une valeur très faible. De ce fait, la plus-value se rapproche du prix de cession lui-même.
Les taux applicables selon le régime de l’entreprise
Une entreprise relevant de l’impôt sur le revenu distingue deux catégories. La plus-value à court terme rejoint le résultat imposable au barème progressif. La plus-value à long terme, elle, subit un taux réduit de 12,8 %. Il faut y ajouter les prélèvements sociaux de 17,2 %, soit 30 % au total.
En revanche, une société soumise à l’impôt sur les sociétés traite ce gain comme un résultat ordinaire. Le taux réduit de 15 % s’applique jusqu’à 42 500 euros de bénéfice, sous conditions. Au-delà, l’administration retient le taux normal de 25 %, comme le rappelle le portail officiel de l’administration fiscale.
Les trois régimes d’exonération à examiner
Premièrement, l’article 238 quindecies du code général des impôts exonère totalement la plus-value lorsque le prix des éléments transmis n’excède pas 500 000 euros. L’exonération devient partielle entre 500 000 et 1 000 000 d’euros. Le cédant doit avoir exercé son activité pendant au moins cinq ans.
Deuxièmement, l’article 151 septies vise les petites entreprises. Pour une activité de prestations de services comme l’immobilier, l’exonération est totale sous 90 000 euros de recettes annuelles. Elle devient partielle entre 90 000 et 126 000 euros.
Troisièmement, l’article 151 septies A accompagne le départ à la retraite. Attention toutefois : ce dispositif exonère l’impôt sur le revenu, mais les prélèvements sociaux restent dus sur la plus-value à long terme. Cette nuance change le montant net perçu.
Ce que paie l’acquéreur : les droits d’enregistrement
En revanche, l’acquéreur supporte les droits de mutation sur le prix du fonds. Le barème figure à l’article 719 du code général des impôts. La doctrine fiscale officielle détaille sa liquidation, taxes additionnelles comprises.
Concrètement, trois tranches se succèdent. La fraction du prix inférieure à 23 000 euros échappe à toute taxation. La fraction comprise entre 23 000 et 200 000 euros supporte 3 %. Au-delà de 200 000 euros, le taux global atteint 5 %.
Par ailleurs, l’administration liquide ces droits sur le prix augmenté des charges. Si elle estime la valeur vénale supérieure au prix déclaré, elle retient cette valeur. C’est pourquoi une évaluation solide protège les deux parties. Notre méthode d’évaluation figure dans l’article combien vaut une agence immobilière en 2026.
Enfin, la taxe sur la valeur ajoutée ne s’applique pas systématiquement. La transmission d’une universalité complète de biens bénéficie d’une dispense spécifique. Un avocat fiscaliste vérifie ce point avant la rédaction de l’acte.
Le séquestre du prix : pourquoi le cédant attend plusieurs mois
Beaucoup de cédants découvrent ce mécanisme trop tard. En pratique, le prix de vente ne leur est pas versé le jour de la signature. Il reste bloqué entre les mains d’un séquestre pendant plusieurs mois. Deux règles distinctes expliquent ce blocage.
D’une part, l’article L141-14 du code de commerce ouvre aux créanciers du vendeur un délai de dix jours après publication. Pendant ce délai, ils peuvent former opposition sur le prix. Aucun paiement anticipé ne leur est opposable.
D’autre part, l’article 1684 du code général des impôts rend l’acquéreur solidairement responsable des impôts du cédant. Cette solidarité court quatre-vingt-dix jours à compter du dépôt de la déclaration de résultats. Ce délai tombe à trente jours si le cédant a respecté toutes ses obligations déclaratives.
De ce fait, l’acquéreur refuse légitimement de libérer les fonds avant l’expiration de ces délais. Le cédant doit donc anticiper sa trésorerie. Un cédant qui compte sur le prix pour financer un projet immédiat se retrouve bloqué.
Pourquoi vous faire accompagner par un professionnel spécialisé
En pratique, chaque situation combine des paramètres différents : forme juridique, durée d’exploitation, âge du dirigeant, montant du prix. Un même prix de cession peut ainsi générer une imposition nulle ou une facture à six chiffres. L’écart tient à la préparation, rarement au hasard.
C’est pourquoi nous recommandons de faire chiffrer plusieurs scénarios avant de signer un mandat. Notre cabinet familial travaille avec des avocats fiscalistes spécialisés en cession d’entreprises immobilières. Nous pouvons vous en recommander. Certaines options, comme l’apport-cession, exigent une décision antérieure à la vente, comme le montre notre article sur la réforme apport-cession 2026.
Cas pratique : un cédant en Vendée et son acquéreur
Un dirigeant exploite son agence de transaction depuis vingt-deux ans en entreprise individuelle. Il cède son fonds de commerce 320 000 euros et fait valoir ses droits à la retraite dans l’année. Le fonds ne figure quasiment pas à son bilan, puisqu’il l’a créé lui-même.
Sa question : combien lui restera-t-il réellement, et que devra payer son acquéreur ?
Les éléments à analyser :
- Sans exonération, sa plus-value à long terme de 320 000 euros supporterait environ 30 % de prélèvements, soit près de 96 000 euros.
- Son prix reste inférieur au seuil de 500 000 euros et son activité dépasse cinq ans : l’article 238 quindecies peut donc exonérer cette plus-value.
- Son acquéreur, lui, réglera les droits d’enregistrement : 0 euro jusqu’à 23 000 euros, 3 % sur 177 000 euros, puis 5 % sur 120 000 euros, soit 11 310 euros.
L’enseignement : le régime d’exonération transforme totalement le résultat net du cédant. Toutefois, il repose sur des conditions strictes que seul un examen individuel permet de sécuriser.
Ces chiffres sont fournis à titre illustratif uniquement. Chaque situation doit être analysée par un avocat fiscaliste (nous pouvons vous en recommander) avant toute décision.
Ce qu’il faut retenir avant de prendre une décision
- Le cédant supporte la plus-value professionnelle, l’acquéreur supporte les droits d’enregistrement au barème 0 %, 3 % puis 5 %.
- Trois régimes d’exonération existent, mais l’exonération liée au départ à la retraite laisse les prélèvements sociaux à la charge du cédant.
- Le prix reste séquestré plusieurs mois en raison du délai d’opposition des créanciers et de la solidarité fiscale de l’acquéreur.
- Le choix entre cession du fonds et cession de la société se prépare en amont, jamais au moment de signer.
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Notre cabinet familial et indépendant vous accompagne avec discrétion, de l’évaluation du fonds jusqu’à la levée du séquestre.