Lorsqu’un professionnel souhaite céder une agence immobilière de transaction, il doit choisir entre la vente du fonds de commerce ou des parts sociales de la société. Cette décision influe sur les aspects juridiques, fiscaux et financiers de l’opération. Pour faire le meilleur choix, analysons ces deux options en détail.

Attention, cet article concerne uniquement les agence immobilière de « transaction ».

Fonds de commerce et titres de société : quelles différences ?

Avant de comparer les deux modes de cession, il est essentiel de définir clairement ce que sont un fonds de commerce et une société.

Fonds de commerce : regroupe les éléments corporels et incorporels indispensables à l’activité (clientèle, droit au bail, enseigne, contrats en cours). Le fonds appartient à une société.

Titres de société : représentent la propriété de la société. Céder les parts sociales ou actions transfère à l’acheteur la totalité de l’entreprise, y compris son passif.

Pour approfondir ces notions, vous pouvez consulter notre article dédié :Qu’est-ce qu’une société, des titres ou des parts sociales ? et Qu’est-ce qu’un fonds de commerce ?

Cession du fonds de commerce : avantages et inconvénients

Avantages pour l’acquéreur :

  1. Limitation des risques financiers : En acquérant uniquement le fonds de commerce, l’acheteur ne reprend pas le passif de la société. Il évite ainsi les risques liés à d’éventuels risques cachés ou à des litiges en cours. Il créer sa propre société ou l’integre à sa société..
    cf: bpifrance-creation.fr
  2. Simplicité de financement : Lorsque l’affaire ne pratique que de la transaction (Métier non-récurrent), les banques sont généralement plus enclines à financer l’acquisition d’un fonds de commerce plutôt que celle de parts sociales, en raison de la clarté des actifs repris et de l’absence de passif.
  3. Flexibilité contractuelle : L’acquéreur peut choisir de ne pas reprendre certains contrats en cours.
    cf-corporatefinance.com

Inconvénients pour l’acquéreur :

  1. Obligations fiscales : La reprise du fonds de commerce est soumise à des droits d’enregistrement pouvant atteindre 5 % du prix de vente, en fonction de sa valeur.
    entreprendre.service-public.fr
  2. Ancienneté : Pas de prise d’ancienneté de société (Il sera un peu plus compliqué de se faire financer des projets sans ancienneté bilan)
  3. Société : L’acquéreur doit impérativement déjà avoir une société ou en créer une pour reprendre le fonds de commerce

Avantages pour le vendeur :

  1. Pas de garantie d’actif et de passif : Le vendeur n’a donc pas ses fonds bloqués pendant 3 années + l’année en cours pour couvrir un éventuel contrôle fiscal et ou dettes non payées.
  2. conserver sa structure juridique pour la réutiliser notamment avec le produit de la cession de son fonds de commerce.

Inconvénients pour le vendeur :

  1. Blocage des fonds : Le produit de la vente est souvent séquestré pendant une période pouvant aller jusqu’à 5 mois, afin de protéger l’acquéreur contre d’éventuelles créanciers
    credit-agricole.fr
  2. Une société sur les bras : Le vendeur se retrouve avec une société qui est vide après en avoir vendu le fonds de commerce. Ce qu’on appelle aussi une coquille vide. Le vendeur doit donc faire son affaire personnel de sa clôture ou réemploi vers une autre activité.

Cession des titres de la société : avantages et inconvénients

Avantages pour le vendeur :

  1. Perception presque immédiate du prix de vente : Contrairement à la cession du fonds de commerce, la vente de parts sociales permet au cédant de recevoir presque immédiatement le produit de la vente. Cependant, une garantie d’actif et de passif sera mise en place. (Les garantie sera effectuée par une garantie bancaire ou un séquestre qui seront dégressif sur le temps)
    credit-agricole.fr
  2. Transmission intégrale : Le vendeur transfère l’ensemble de la société, incluant ses actifs et passifs, ce qui peut simplifier la transaction.

Inconvénients pour le vendeur :

  1. Garantie d’actif et de passif : Le vendeur est responsable de ses bonnes et mauvaises actions sur sa société sur les 3 dernières années bilans + l’année en cours. Des fonds sont donc bloqués et débloqués progressivement pour couvrir un éventuel contrôle fiscal ou dettes impayées etc 

Avantages pour l’acquéreur :

  1. Reprise d’une ancienneté de société : Il se retrouve avec une société qui est a de l’ancienneté. Cela peut aider à se crédibiliser auprès des banques si il a besoin de faire un crédit à l’avenir et rassurer les partenaires habituels. Un société jeune de moins de 3 années porte peu confiance.
  2. Frais limités : Pas de frais de création de société.

Inconvénients pour l’acquéreur :

  1. Reprise du passif : En acquérant les parts sociales, l’acheteur reprend également les dettes et engagements de la société, ce qui peut représenter un risque significatif. Il est donc essentiel de prévoir une garantie d’actif et de passif pour se protéger contre les dettes non déclarées.
    bpifrance-creation.fr

Facteurs déterminants dans le choix de la cession

Situation de l’acquéreur :

  • Structure juridique existante : Si l’acquéreur dispose déjà d’une structure juridique, il préférera souvent acquérir uniquement le fonds de commerce pour l’intégrer à son organisation existante.
  • Absence de structure juridique : Si l’acquéreur ne possède pas encore de société, la reprise des parts sociales peut être envisagée, car elle permet de continuer l’activité sans créer une nouvelle entité juridique.

Considérations fiscales et financières :

  • Garantie d’actif et de passif : Lors de la cession de parts sociales, il est courant de mettre en place une garantie d’actif et de passif sur une période de 3 ans plus l’année en cours. Cela signifie que le vendeur doit provisionner une partie du prix de vente pour couvrir d’éventuels passifs futurs, ce qui peut retarder la perception complète des fonds.
  • Historique financier : Reprendre une société avec un historique financier sain peut faciliter l’obtention de financements et rassurer les partenaires commerciaux.

Opérationnalité :

  • Continuité des contrats : La cession des parts sociales permet de maintenir en l’état les contrats en cours, évitant ainsi la nécessité de les renégocier ou de les transférer, ce qui peut représenter un gain de temps et d’efforts considérable.

Comment choisir entre ces deux modes de cession ?

Facteurs à considérer :

  • Statut de l’acquéreur : possède-t-il déjà une société ?
  • Fiscalité : quelles conséquences sur la cession ?
  • Continuité des contrats : besoin de maintenir les engagements en cours ?
  • Historique financier : la société dispose-t-elle d’un bilan favorable ?

Les opportunités dans les grandes villes françaises

De nombreuses agences immobilières de transaction sont à vendre dans des villes attractives comme Bordeaux, Nantes et Lyon. Ces marchés offrent de belles opportunités pour les investisseurs. Consultez nos guides pour en savoir plus :

Conclusion

Le choix entre céder le fonds de commerce ou les parts sociales d’une agence immobilière de transaction dépend de nombreux critères. Chaque option présente des avantages et des contraintes qu’il faut bien évaluer. Pour un accompagnement personnalisé, consultez les annonces sur www.agenceimmobiliereaceder.com et trouvez l’opportunité qui vous correspond.

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